STAR7 compie un passo decisivo verso l'acquisizione di CAAR: siglato il contratto di affitto del ramo d'azienda

STAR7 punta a rafforzare la service line Engineering, rendendo ancora più efficace l’approccio Integrale⁷ che caratterizza il proprio modello di business multi-servizi, con un’operazione che in una prima fase prende forma attraverso l’Affitto del Ramo d’Azienda, ma che è finalizzata alla vera e propria acquisizione delle attività di ingegneria di processo del Gruppo CAAR.

L’Affitto del Ramo d’Azienda consente di dare continuità ai progetti in corso e di trattenere personale qualificato, mentre il Gruppo CAAR avvia l’Operazione di Ristrutturazione del proprio debito. STAR7 ha presentato contestualmente una Proposta Irrevocabile d’Acquisto condizionata, fra l’altro, all’omologa del Tribunale competente.   

Valle San Bartolomeo (Alessandria), 31 dicembre 2022

STAR7 (EGM: ticker STAR7) – società che fornisce una gamma integrata di servizi dedicati all’informazione di prodotto, dal supporto all’ingegneria di prodotto e di processo, alla creazione e gestione di contenuti tecnici e di marketing, alla traduzione, alla stampa, all’esperienza virtuale – dopo avere firmato un term sheet con il gruppo Consulting Automotive Aerospace Railway (CAAR) lo scorso 29 novembre, ha siglato in data odierna un contratto di Affitto per il Ramo d’Azienda che comprende CAAR S.p.A., con sede a Torino, diritti analoghi a diritti reali di godimento sulle Partecipate Estere in Brasile e Serbia, nonché un altro contratto di Affitto per il Ramo d’Azienda della società controllata STI s.r.l., con sede a Bolzano, controllata da CAAR S.p.A. Nei contratti di Affitto, che avranno efficacia a partire dal 1° gennaio 2023, sono inoltre inclusi i contratti relativi ai progetti per i Clienti (di primario standing, nei settori Automotive, Defense e Agriculture) e i contratti di lavoro subordinato di circa 320 dipendenti, in larga maggioranza ingegneri.

Il Gruppo CAAR è controllato da Francesco Ellena, che l’ha fondato nel 2009 dopo importanti esperienze manageriali. Facendo leva su un solido know-how nel campo dell’Automotive, il Gruppo ha esteso nel tempo con successo l’offerta delle proprie soluzioni ingegneristiche, principalmente di processo, ai settori Aerospace & Defence, Railway, Agriculture, Energy, Logistics, Infrastructure ed Electronics. Negli anni i servizi di ingegneria offerti si sono sviluppati non solo in Italia ma anche nel resto d’Europa  e soprattutto in Brasile, arrivando a costituire un importante polo di riferimento nei segmenti in cui il Gruppo opera.

Negli ultimi mesi il Gruppo CAAR si è trovato ad affrontare una situazione di crisi che rischia di compromettere la regolare prosecuzione dell’attività d’impresa. Per questa ragione avvierà un’Operazione di Ristrutturazione del proprio indebitamento secondo il nuovo Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza, o C.C.I., (articoli 57 e 63 del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 e sue modifiche e integrazioni). Il contratto d’Affitto del Ramo d’Azienda sottoscritto con STAR7 si colloca pertanto nella prospettiva di promuovere immediatamente le iniziative più idonee per la conservazione della continuità del Ramo d’Azienda stesso, nel rispetto dell’obiettivo primario di tutela dei Creditori e dei Clienti del Gruppo. Tutti gli Istituti Bancari che avevano concesso i finanziamenti a CAAR sono stati preventivamente informati dell’Operazione.

“Il Gruppo CAAR, il cui fatturato stimato per il 2022 si attesta a circa 15 milioni, è una realtà che, inserita nel Gruppo STAR7, consentirà alle attività di Engineering di diventare una business unit di punta del nostro portafoglio di offerta, creando le premesse per sviluppare un business che, come peso in termini di Ricavi, potrà raggiungere quello della divisione Global Content” ha commentato Lorenzo Mondo, CEO di STAR7. “I livelli di marginalità operativa del business del Gruppo CAAR potranno migliorare grazie a efficientamenti e sinergie che ci attiveremo da subito a perseguire. Questa opportunità è particolarmente visibile dal momento che abbiamo diversi clienti in comune con CAAR. Risalendo a monte nella catena di valore dell’informazione del prodotto e abbracciando da ora in modo ancora più incisivo le attività strategiche dell’ingegneria, riusciremo infatti a valorizzare ancora meglio il nostro approccio Integrale⁷, consolidando il rapporto di partnership con i nostri clienti come unico fornitore di una pluralità di servizi strettamente connessi.”

I contratti di Affitto siglati, rispettivamente per il Ramo d’Azienda di CAAR e per il ramo d’azienda di STI, sono finalizzati alla cessione dei Rami d’Azienda a STAR7 nel contesto dell’Operazione di Ristrutturazione del Gruppo CAAR, ovvero, in caso di insuccesso di quest’ultima, alla presentazione di un’Offerta Irrevocabile di Acquisto da parte di STAR7 nell’ambito della eventuale liquidazione giudiziale.

L’Affitto avrà una durata di sei mesi dalla Data di Efficacia dello stesso. Il Contratto si rinnoverà poi automaticamente per ulteriori sei mesi qualora non sia avvenuta la cessione del Ramo d’Azienda a STAR7 nel termine predetto. Decorso il primo periodo di proroga di sei mesi, il Contratto si scioglie automaticamente, salvo diverso accordo tra le Parti. Allo stesso modo, il contratto si scioglie in qualsiasi momento in cui a STAR7 sia ceduto il Ramo d’Azienda.

Il canoni d'affitto annui ammontano a un totale di 120.000 euro, oltre IVA.

Nel contesto dell’Operazione di Ristrutturazione, STAR7 si impegna ad acquistare il Ramo d’Azienda di CAAR entro 30 giorni lavorativi dall’Omologa Definitiva e non soggetta ad impugnazione dell’accordo di Ristrutturazione dei debiti da parte del Tribunale competente, a patto che, a tale data, si siano verificate alcune predefinite Condizioni Sospensive.

Il prezzo di acquisto per entrambi i Rami d’Azienda, che includono anche le attività in Brasile e Serbia, è stato fissato in un importo massimo di 2,8 milioni di euro. In aggiunta, a valle dell’Omologa da parte del Tribunale, STAR7 si accollerà debiti verso le banche fino a un massimo di 3,2 milioni di euro, con scadenza a fine 2027 e circa 500 mila euro di rimborsi annui, oltre a debiti in termini di TFR (trattamento di fine rapporto) del personale per 1,3 milioni.

Al momento dell’Acquisto, l’uscita di cassa sarà di un massimo di 2,8 milioni di euro per STAR7, che potrà attingere alla liquidità disponibile.  

Nel caso di mancato successo dell’Operazione di Ristrutturazione e di conseguente apertura della liquidazione giudiziale di CAAR, nel caso in cui il Curatore optasse per il subentro nel presente Contratto (articoli 172 e 184 C.C.I.), STAR7 si impegna a presentare alla procedura concorsuale un’Offerta Irrevocabile di Acquisto del Ramo d’Azienda e a partecipare alla procedura competitiva di vendita del Ramo d’Azienda che sarà indetta.

Nell’Operazione STAR7 è stata assistita da EMINTAD ITALY in qualità di Advisor Finanziario, per la due diligence legale e amministrativa dallo studio legale Gianni & Origoni e per le attività di due diligence fiscali, contabili e finanziarie dal network di revisione e consulenza aziendale BDO.

STAR7

Da più di 20 anni STAR7 è un punto di riferimento, per i propri clienti, nel mondo dell’informazione di prodotto. Dal supporto all’ingegneria di prodotto e di processo, alla creazione e gestione di contenuti tecnici e di marketing, alla traduzione, alla stampa, all’esperienza virtuale: con i propri servizi , STAR7 è in grado di affiancare l’attività industriale dei clienti lungo tutto il ciclo di vita del prodotto, dalla fase di progettazione al post vendita. Da sempre il segno distintivo di STAR7 è un approccio in grado di combinare know how specifico, tecnologia e visione d’insieme per offrire le migliori soluzioni possibili alle esigenze dei clienti e del mercato globale. Questo approccio ha permesso a STAR7 di avviare importanti partnership con aziende internazionali di rilievo e di affermarsi come player affidabile e credibile a livello globale. STAR7 è parte del network STAR Group.
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